Das wesentliche Charakteristikum einer Kapitalerhöhung wird gekennzeichnet von der Erhöhung des Eigenkapitals eines Unternehmens. Die Ursachen einer solchen Maßnahme finden sich überwiegend in betriebswirtschaftlichen Gründen. Vor allem Kapitalgesellschaften sind es, die das Bedürfnis nach einer Kapitalerhöhung haben.
Als Gründe für eine Kapitalerhöhung können u. a. in Betracht kommen:
- Die Umwandlung eines Unternehmens von einer anderen Rechtsform in eine Aktiengesellschaft (AG) und einem damit verbundenen Bedarf an höherem Eigenkapital.
- Die Absicht von Investitionen.
- Steigerung der Eigenkapitalquote mit dem Ziel der Verbesserung der Bilanzstruktur und einer Verbesserung der Bonitätssituation.
- Die Reduzierung der Höhe des Fremdkapitals als Maßnahme zur Verringerung der Zinsbelastung.
Bei einer Kapitalerhöhung der AG wird unterschieden in die
- effektive und in die
- nominelle Kapitalerhöhung
Im Fall der effektiven Kapitalerhöhung spricht das Aktiengesetz (AktG) von einer ordentlichen, bedingten und genehmigten Kapitalerhöhung.
Die ordentliche Kapitalerhöhung, geregelt in den §§ 182 ff (AktG), wird als der Regelfall angesehen. Hier erfolgt die Erhöhung des Kapitals durch Zufluss neuen Kapitals. Praktisch geschieht das, indem eine Ausgabe junger Aktien zu einem festgelegten Emissionspreis vorgenommen wird. Dieser Preis darf nicht unter dem Nennwert liegen. So die Fassung im § 9 Abs. 1 AktG: „Für einen geringeren Betrag als den Nennbetrag oder den auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals dürfen Aktien nicht ausgegeben werden (geringster Ausgabebetrag)“. Voraussetzung für eine solche Maßnahme ist ein entsprechender Beschluss der Hauptversammlung, geregelt in § 182 AktG.
Um eine bedingte Kapitalerhöhung handelt es sich, wenn die Erhöhung des Grundkapitals mittels eines Umtausches oder Bezugsrechts durch Aktionäre vorgenommen wird (§ 192 AktG). Auch hierzu bedarf es des Vorliegens eines Beschlusses der Hauptversammlung. Eine solche Verfahrensweise kann beinhalten,
- die Sicherung der Ansprüche auf Aktien, die aus Umtausch- und Bezugsrechten aus Wandelobligationen oder aus Aktienaktionsprogrammen resultieren,
- eine Fusionsvorbereitung,
- die Gewährung zum Bezug neuer Aktien durch Arbeitnehmer der Gesellschaft.
Es gibt zwei Formen der effektiven Kapitalerhöhung.
Das ist einmal die Bezugsrechtemission. Hiervon betroffen sind insbesondere die Altaktionäre, die damit Gelegenheit erhalten, sich an der Kapitalerhöhung zu beteiligen und prozentual ihren Anteil am Grundkapital aufrecht zu erhalten.
Zum anderen gibt es die Kapitalerhöhung mit einem Ausschluss des Bezugsrechts.
Wie eine Kapitalerhöhung technisch vorgenommen wird, kann unterschiedlich sein. Vom Grundsatz her sind es drei Varianten:
- Das Bookbuilding-Verfahren: Hier wird eine Vorbereitungszeit genutzt, und adäquat einem Börsengang eine Zeichnungsfrist festgelegt wird, die sodann in die Zuteilung junger Aktien übergeht.
- Das Block Trade: Die Gesamtheit der jungen Aktien geht an eine Investmentbank über, welche diese Aktien aufkauft und auf deren Risiko vertreibt (Platzierung am Markt).
- Das Accelerated Bookbuilding: Die jungen Aktien werden an interessierte Investoren verkauft. Das kann in Abhängigkeit von der jeweiligen Marktlage innerhalb kurzer Zeit (Stunden bzw. wenige Tage) geschehen.
Die nominelle Kapitalerhöhung ist in den §§ 207 ff AktG rechtlich gefasst. Hier wird die Erhöhung aus Mitteln der Gesellschaft bestritten. Infrage kommen nur die Gewinn- und Kapitalrücklagen des letzten Jahresabschlusses. Andere Rücklagen dürfen vollständig umgewandelt werden. Dies trifft aber nicht zu, wenn ein Bilanzverlust vorliegt oder ein Verlustvortrag vorgenommen wurde. Gesetzliche Rücklagen und Kapitalrücklagen dürfen nur insofern umgewandelt werden, als diese zusammen nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals ausmachen (§ 208 Abs. 1 AktG).
Bei der bezeichneten Art der Kapitalerhöhung muss des Weiteren beachtet werden:
- Die Bilanz, die der Kapitalerhöhung vorausgeht, muss geprüft sein und darf nicht länger als acht Monate zurückliegen.
- Außerdem muss versichert werden, dass seit dem Bilanzstichtag keine Verschlechterung der Vermögenssituation eingetreten ist.
Praktisch geschieht dieses Verfahren durch die Ausgabe von Gratisaktien. Dadurch bleibt der Gesamtwert der Gesellschaft unverändert. Er wird lediglich auf eine größere Anzahl Aktien verteilt, was zur Folge hat, dass der Kurs der einzelnen Aktie sinkt. Das Ziel ist es mithin, die Aktie am Markt attraktiver zu machen.
Allen Kapitalerhöhungen ist gemeinsam, dass deren Wirksamkeit erst nach Eintragung in das Handelsregister eintritt.